GENIUS穩定幣法案拆解：發行資格、監管紅線與核心用途全梳理

原文作者：劉鋒，BODL Ventures 合夥人

“關於全行業矚目的、‘歷史性時刻的’GENIUS 法案的幾點情況說明”
*這玩意什麼的：
是為在美國境內流通的穩定貨幣框架或貨幣和清晰的「聯邦監管框架」。

「支付型穩定幣」之一
-這個法案定義了「支付型穩定幣」，並且明確將這種穩定幣排除在證券或商品分類之外（這下發行方可以放心了吧，還記得過去穩定幣發行方因“發行證券”、交易所上穩定幣被視為提供“證券交易”而被搞的經歷吧。。）

誰能發行？之一
劃重點：未來合規穩定幣發行是許可製
- 只有在美國註冊成立、並且獲得許可的實體才能合法發行支付型穩定幣。
- 這些實體可以是已保險存款機構（IDI）的子公司 、OCC 批准和監管的聯邦合格非銀行支付型穩定幣發行方、根據州法律設立並經州支付型穩定幣監管機構批准的州合格發行方

誰能發行？之二
- 要求對發行方進行類似銀行的監管，無論其本身是否為銀行”
- 所以，如果不是被批准的存款機構之外，其他的都要“經批准”。
- 當然了，法案也給了美國數位資產服務提供者（如交易所、交易公司）3 年寬限期；這個寬限期之後，禁止提供或銷售由非許可發行方發行的穩定幣。

底線：不能開空餉！
劃重點：儲備資產強制要求 1:1  
- 並且，對儲備資產有要求：合格的儲備資產包括美元貨幣、已保險存款、短期美國國庫券、合格的回購協議，以及可能的中央銀行儲備。其中，把回購協議納入儲備資產受到了一些質疑。

儲備資產強制要求 1:1，之二
- 禁止對儲備進行再抵押。
- 儲備必須與營運資金隔離（你不能拿著儲備金隨意去投資、去找亂七八糟高收益機會！很多市面上的穩定幣，聽到了嗎？）

禁止附息穩定幣：
重點：禁止許可發行方為其發行的穩定幣提供收益或利息。
- 看清楚：禁止發行者提供收益！第三方平台提供可以的。
- 發行方的關聯公司來提供收益可以嗎（不明）？
- 這主要是防止穩定幣直接與銀行存款競爭收益，也符合穩定幣主要用於支付而非投資的理念。

發行人破產怎麼辦？
- 發行方破產時，穩定幣持有者對儲備資產擁有優先索賠權。
- 強制要求及時贖回並公開揭露贖回政策。

「透明度強制要求」之一
- 每月公開揭露儲備構成，並由 CEO/CFO 認證。
- 註冊會計師事務所每月要對公開的儲備披露進行審查（大家用的詞彙是“examined”，而不是更嚴格的“audited”）。

「透明度強制要求」之二
- 發行穩定幣總額超過 500 億美元且非 SEC 報告公司的發行方，要進行年度財務報表審計（annual audit）。
（民主黨議員對這點有微詞：這將導致絕大多數發行方因發行量不到 500 億美元而無需接受獨立的財務審計）

反洗錢
- 發行方必須實施 AML/CIP/制裁合規計劃
- 必須證明有合法代幣、授權合規計畫
- 必須證明有合法代幣、授權合規計畫
- 必須證明有合法貨幣命令的
- 美國情報和執法行動不受關鍵限制的約束。財政部可因國家安全需求而豁免二級市場交易限制。
- 儘管法案要求擴展的 AML 計劃，但是反對方一直以反洗錢措施不足挑戰這個法案。

「外國發行方怎麼處理」之一
- 法案要將外國發行的穩定幣納入監管範圍
- 外國發行方必須來自具有可比較制度的司法管轄區，在貨幣監理署（OCC）註冊

必須遵守美國合法命令，並要在美國金融機構持有足夠儲備以滿足美國客戶的流動性需求
- 這方面也是最具爭議的地方。反對方認為，這些規定實質上並不嚴格，會讓美國發行方處於不利地位，並鼓勵離岸註冊。
- 其實主要是針對 Tether。不知道美國副國級幹部盧特尼克怎麼看？

「支付型穩定幣」之二
- 支付型穩定幣定義為一種用於支付或結算的數位資產，其價值與法定貨幣價值掛鉤，並且完全由美元、短期國庫券或類似高質量流動資產以 1:1 的比例支持。 （USDT 因為有不少支援的資產是 BTC，大機率不符合這種定義；演算法穩定幣？別來湊熱鬧了。）

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